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대표이사 변경 절차 전체 리스트 (2025년 최신판)
상장회사 기준 · 주총/이사회 → 거래소 즉시공시 → 등기(2주) → 5% 보고 검토 → 공정거래법 계열편입 점검 · 주소 변경 등기·유관기관 신고·주주간계약까지
1) 적용 범위와 핵심 원칙
- 대상: 코스피·코스닥 상장회사(정관·내부규정이 가중되면 그에 따름)
- 원칙: 이사 선임은 주총(상법 제382), 대표이사 선임은 이사회(상법 제389). 선임 즉시 KRX 공시.
- DART: 대표이사 선임 자체는 주요사항보고서 대상 아님(정기보고서 임원현황 반영).
2) 전체 프로세스 한눈에 보기
| 단계 | 주요 조치 | 기한/담당 | 근거/비고 |
|---|---|---|---|
| ① 준비 | 정관·주주간계약 검토(동의·위약벌), 후보 적격성·겸직·겸임 제한 체크 | 사전 | 내부규정·계약 우선 |
| ② 주총 | 사내이사 선임(보통결의) | 주총일 | 상법 제382, 제368(1) |
| ③ 이사회 | 대표이사 선임 결의, 의사록 확정 | 즉시 | 상법 제389 |
| ④ 공시 | KRX 임원변경 즉시공시(KIND) | 즉시 | DART 주요사항보고서 아님 |
| ⑤ 등기 | 대표이사 변경등기 신청 | 2주 이내 | 상업등기법·실무 |
| ⑥ 지분 | 5% 보고 검토(연명 공시 포함) | 5영업일 내 | 자본시장법 제147 |
| ⑦ 기업집단 | 동일인 관련자·계열편입 영향 검토 | 선임 직후 | 공정거래법·시행령 |
| ⑧ 대외 | 국세청·지자체·4대보험·금융기관·규제기관 대표자 변경 신고 | 즉시~1~2주 | 각 기관 지침 |
3) 주총·이사회 결의 절차(문안 예시 포함)
주주총회(사내이사 선임)
- 의안: 「사내이사 ○○○ 선임의 건」(임기, 보수·성과연동 원칙 고지 가능)
- 의결: 보통결의(출석과반 + 발행주식총수 1/4 이상)
이사회(대표이사 선임)
- 의안: 「대표이사 선임의 건」(개시일, 대표권 범위·겸직, 전결규정 연동)
- 특이사항: 이해상충 이사 제척, 정관 가중 정족수 체크
표준 문안 예시 보기
① 주주총회의사록(발췌) 예시
의안 제1호: 사내이사 선임의 건
후보자: ○○○(생년월일: YYYY.MM.DD)
임기: 선임일로부터 3년
의결 결과: 출석주주의 과반수 찬성 및 발행주식총수의 1/4 이상 요건 충족으로 가결② 이사회의사록(발췌) 예시
의안 제1호: 대표이사 선임의 건
내용: 금일 주주총회에서 사내이사로 선임된 ○○○을 대표이사로 선임한다.
대표권: 단독대표(또는 공동대표)
효력 발생일: YYYY.MM.DD
의결 결과: 출석이사 과반수 찬성으로 가결(제척 사유 해당 이사 없음)4) 공시 실무: KRX 즉시공시 & DART 반영
핵심 · 대표이사 변경은 한국거래소 즉시공시 대상. DART 주요사항보고서는 제출 대상이 아니며 정기보고서에서 임원현황을 갱신합니다.
KRX(즉시공시)
- 시스템: KIND
- 기재: 성명/생년월일/주요 경력, 선임일, 사유(임기만료·해임·신규)
- 타이밍: 이사회 선임 즉시(지연 제재 리스크)
DART(정기보고)
- 사업·반기·분기보고서의 임원현황에 반영
- 주총·이사회 개최 사실은 별도 공시 가능(선택)
5) 등기: 기한·증빙·보정 예방 포인트
- 기한: 취임일 기준 2주 이내 본점 관할 등기소 신청(지연 시 과태료 가능)
| 서류 | 필수 체크 | 흔한 보정 사유 |
|---|---|---|
| 주총·이사회 의사록 | 의안명·일시·정족수·의결결과·서명날인 | 의안 문구 불일치, 서명/간인 누락 |
| 취임승낙서 | 대표이사 자필 서명/날인, 취임일 | 서명 불명확, 날짜 누락 |
| 주민등록초본 | 주소 전체 + 과거 변동이력 포함본 | 과거 이력 미포함 초본 제출 |
| 인감증명서 | 발급 3개월 이내, 날인 인감 동일 | 유효기간 경과, 인감 상이 |
| 본인서명사실확인서 | 목적: “대표이사 취임 등기 신청용” / 위임자 명시 | 목적·위임자 불명확 |
| 위임장(대리) | 법인인감 날인, 대리인 신원서류 | 인감/날인 누락 |
6) 대량보유상황보고서(5% 보고) & 연명 공시
- 트리거: 상장사 주식 5% 이상 보유(취득·처분·합산), 목적 변경(경영참가 등), 보유구조 중대한 변동
- 기한: 사유 발생일로부터 5영업일 이내
- 연명 공시: 최대주주 및 특수관계인과 합산해 5% 이상인 경우, 통상 최대주주 명의로 일괄 신고하며 신규 이사는 연명 위임장 제출
- 기재 요지: 보유목적, 세부 내역(직접/간접), 변동 경위, 향후 계획
7) 공정거래법: 동일인 관련자·계열편입 리스크
기업집단 소속회사의 대표이사는 원칙적으로 동일인 관련자. 대표이사가 별도로 지배하는 회사가 있으면 해당 법인의 계열편입 가능성이 큽니다.
편입 판단(요지)
- 형식적 지분율뿐 아니라 실질 지배(의결권 장악, 이사회 지배, 경영참여) 고려
- 편입 시 즉시 영향: 계열현황 공시 반영, 내부거래(사익편취) 규제, 채무보증 제한 등
8) 대표이사 주소지 변경 등기 & 유관기관 신고
- 주소 변경도 등기사항 → 2주 이내 변경등기 필수(초본에 변동이력 포함)
- 대외 신고: 국세청(홈택스), 지자체(지방세), 4대보험(연금·건보·고용·산재), 금융기관(인감·서명권), 산업별 규제기관(허가업종) 등
9) 주주간계약(위약벌·동의권) 사전 점검
- 동의권: 대표이사 교체 시 주요 주주/투자자 사전 동의 조항 존재 가능
- 위약벌·손해배상: 절차 위반 시 위약벌 또는 풋옵션·상환청구 트리거
- 권리 조항: ROFR/ROFO, Tag/Drag, 항변권·거부권 등 변동
- 실무: 선임안 확정 전 계약 스케줄·통지 절차 포함해 타임라인 설계
10) 표준 문안·양식 예시
① KRX 임원변경 공시(요지) 예시
구분: 대표이사 변경
성명/생년월일: ○○○ / YYYY.MM.DD
선임일: YYYY.MM.DD
변경사유: 신규 선임(사내이사 선임 후 이사회 선임)
주요 경력: △△△ 전무 외
비고: 없음② 본인서명사실확인서 목적 기재 예시
목적: "대표이사 취임 관련 법인등기 신청용"
위임자: "주식회사 ○○○"
서명: 대표이사 ○○○(자필)③ 5% 보고(연명 위임장) 필수 항목
- 위임자·수임자 인적사항(법인/개인)
- 위임 범위: 대량보유상황보고서 작성·제출 일체
- 유효기간·철회 조건
- 날인(개인 인감증명서 또는 본인서명확인서 첨부)
11) 최종 체크리스트(다운타임 없는 일정 운영)
- [ ] 정관·내규·주주간계약 사전 검토(동의·위약벌)
- [ ] 주총: 사내이사 선임(보통결의) / 의사록 문구 확정
- [ ] 이사회: 대표이사 선임 / 제척·정족수 확인 / 의사록 확정
- [ ] KRX 즉시공시(임원변경) — 지연 제재 예방
- [ ] 등기서류 완비: 의사록, 취임승낙서, 초본(주소 전부·이력), 인감증명서(3개월) 또는 본인서명확인서(목적·위임자)
- [ ] 2주 내 대표이사 변경등기 접수(주소 변경도 별도 등기)
- [ ] 5영업일 내 5% 보고 검토(최대주주 연명·위임장)
- [ ] 공정거래법: 동일인 관련자·계열편입 영향 점검
- [ ] 국세청·지자체·4대보험·금융기관·규제기관 대표자 변경 신고
※ 본 문서는 일반적 안내이며, 회사의 정관·계약·규제 환경에 따라 달라질 수 있습니다. 개별 사안은 전문가와 상의하세요.
12) FAQ
Q1. 대표이사 선임을 DART 주요사항보고서로도 내야 하나요?
A. 대표이사 변경은 KRX 즉시공시 대상이며, DART 주요사항보고서 제출대상은 아닙니다(정기보고서에 임원현황 반영).
Q2. 신규 대표이사가 5% 미만만 보유해도 보고할 일이 있나요?
A. 본인 단독 5% 미만이더라도 최대주주·특수관계인과 합산해 5% 이상이면 연명 공시 대상이 될 수 있습니다.
Q3. 주소지만 바뀌었는데도 등기를 해야 하나요?
A. 네. 대표이사 주소 변경도 등기사항이므로 2주 이내 변경등기를 해야 하며, 초본은 주소 변동이력 포함본을 제출해야 합니다.
Q4. 주주간계약을 확인하지 않고 선임을 진행하면?
A. 위약벌·동의권 위반 등이 발생할 수 있어 투자계약(상환청구·풋옵션 등) 트리거로 이어질 위험이 있습니다. 반드시 선임 전 검토하세요.
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