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이사회 및 주주총회 결의 표준 가이드와 사례 모음
기업 경영에서 중요한 의사결정은 이사회와 주주총회 결의에 따라 이루어집니다. 상법과 자본시장법은 각각의 안건에 대해 결의 주체와 요건을 명확히 규정하고 있으며, 실무자는 이를 정확히 이해해야 합니다. 본 글에서는 안건별 법적 근거·결의 요건과 함께 표준 의사록 예시를 제공합니다.
1. 주주총회 결의 요건
- 보통결의 (상법 제434조) : 출석주주의 과반수 + 발행주식총수 1/4 이상 출석
- 특별결의 (상법 제434조) : 출석주주의 2/3 이상 찬성 + 발행주식총수 1/3 이상 출석
2. 주요 안건별 결의 주체 요약
| 구분 | 안건 | 결의 주체 | 결의 요건 | 관련 법령 |
|---|---|---|---|---|
| 자산 | 중요한 자산의 처분·양도 | 주주총회 | 특별결의 | 상법 제434조 |
| 재무 | 제3자배정 유상증자 | 이사회 (단, 정관 규정 필수) | 이사회 결의 | 상법 제418조 |
| 재무 | 전환사채 발행(특정인 배정) | 주주총회 | 특별결의 | 상법 제513조 |
| 인사 | 대표이사 선임 | 이사회 | 이사회 과반수 | 상법 제389조 |
| 조직 | 본점 이전 (관할 외) | 주주총회 | 특별결의 | 상법 제434조 |
| 기타 | 정관 변경 | 주주총회 | 특별결의 | 상법 제434조 |
| 재무 | 재무제표 승인 | 주주총회 | 보통결의 | 상법 제449조 |
| 기타 | 내부통제기준 제정/개정 | 이사회 | 이사회 결의 | 상법 제393조 |
3. 안건별 표준 의사록 예시
(1) 제3자 배정 유상증자 결정
의안: 제3자 배정 방식 유상증자 결정의 건
의결: 출석이사 전원 찬성으로 원안 가결
주요 내용:
- 발행주식수: 보통주 ○○주
- 1주당 발행가액: 기준일 전 1개월 가중산술평균주가(△△원)에 할인율 적용, 최종 발행가액 △△원
- 납입일: 2025.09.15
- 신주배정 대상자: ○○○ 외 ○인
관련 법령: 상법 제418조, 자본시장법
(2) 전환사채 발행
의안: 전환사채 발행 승인의 건
의결: 출석주주의 2/3 이상 찬성으로 가결 (특별결의)
주요 내용:
- 발행총액: ○○억원
- 전환가액: △△원
- 전환청구기간: 2026.01.01 ~ 2030.12.31
관련 법령: 상법 제513조
(3) 중요한 자산의 처분
의안: 영업부문 양도(중요자산 처분)의 건
의결: 출석주주의 2/3 이상 찬성으로 가결 (특별결의)
주요 내용:
- 양도대상: ○○사업부 전 자산 및 부채
- 양도가액: ○○억원
- 양도기일: 2025.12.31
관련 법령: 상법 제434조
(4) 대표이사 선임
의안: 대표이사 선임의 건
의결: 출석이사 과반수 찬성으로 가결
주요 내용:
- 신임 대표이사: ○○○
- 임기: 3년
관련 법령: 상법 제389조
(5) 본점 이전
의안: 본점 이전의 건
의결: 주주총회 특별결의로 가결
주요 내용:
- 이전 사유: 사업 확장 및 접근성 개선
- 이전 주소: 서울특별시 ○○구 ○○로 ○○
관련 법령: 상법 제434조
(6) 정관 변경
의안: 정관 일부 변경의 건
의결: 주주총회 특별결의로 가결
주요 내용:
- 사업 목적에 “○○ 플랫폼 사업” 추가
- 본점 소재지 변경 근거 반영
관련 법령: 상법 제434조
(7) 재무제표 승인
의안: 제25기 재무제표 승인 건
의결: 출석주주의 과반수 찬성으로 가결 (보통결의)
주요 내용:
- 당기순이익: ○○억원
- 배당금: 1주당 △△원
관련 법령: 상법 제449조
(8) 내부통제기준 제정
의안: 내부회계관리 및 리스크관리 기준 제정의 건
의결: 출석이사 과반수 찬성으로 가결
주요 내용:
- 내부회계관리 규정 신설
- 리스크관리위원회 설치
관련 법령: 상법 제393조, 금융감독원 내부통제 가이드라인
4. 정리
- 주요 의사결정은 결의 주체(이사회/주총)와 요건(보통·특별결의)을 구분해야 합니다.
- 제3자배정 유상증자, 전환사채 발행, 자산 양수도 등은 투자자 보호 차원에서 절차 준수가 필수입니다.
- 의사록 작성 시 법적 근거·발행조건·결정사유를 구체적으로 남겨야 분쟁 리스크를 최소화할 수 있습니다
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