기업 지배구조의 핵심은 바로 이사회 운영입니다. 특히 이사회에서의 의사결정 과정을 기록하는 이사회 의사록은 단순한 문서가 아니라, 향후 법적 분쟁과 감사 대응에서 중요한 증거자료가 됩니다. 이번 글에서는 실무자의 관점에서 상법상 필수 기재사항, 최근 판례, 전자적 활용, 주주 충실의무 반영까지 정리했습니다.
1. 상법상 이사회 의사록 필수 기재사항
「상법」 제391조의2에 따르면 이사회 의사록에는 반드시 다음 사항이 포함되어야 합니다:
- 이사회의 일시 및 장소
- 출석한 이사 및 감사의 성명
- 의안의 내용과 의결 결과
- 반대 이사의 성명 및 그 이유
이 중 반대 의견 기재는 특히 중요합니다. 판례상, 반대 의사가 제대로 기록되지 않으면 해당 이사의 책임 면책 주장이 인정되지 않을 수 있습니다.
2. 최근 판례와 문제 사례
- 형식적 기재 문제: 일부 기업에서 “만장일치로 승인”이라는 표현만 반복 기록 → 후일 소수이사 책임 다툼 시 불리
- 출석자 누락: 실제 참석했음에도 의사록에 누락되어 감사보고서 검토 시 지적 사례 발생
- 전자회의 기록 미비: 화상회의 활용 시, 회의 방식·인증 절차 미기재 → 결의 효력 다툼 가능성
3. 전자적 방식(전자결재·화상회의)의 활용
2023년 상법 개정으로, 전자적 방식의 이사회 개최가 명시적으로 허용되었습니다. 따라서 의사록 역시 전자문서 형태로 작성·보관이 가능하며, 다음 사항이 추가 기재되는 것이 바람직합니다:
- 회의 방식(화상회의, 전자결재 등)
- 참석자 본인 확인 절차 (OTP, 사내 계정 인증 등)
- 전자서명·공동인증 여부
4. 상법 개정: 이사의 주주 충실의무와 의사록 반영
2025년 7월 개정된 「상법」은 이사의 충실의무에 “주주의 이익 보호 및 공평 대우”를 명문화했습니다. 이에 따라 이사회에서 특정 의안을 심의·의결할 때, 단순히 회사의 경영상 필요성뿐만 아니라 주주 이익에 미치는 영향도 함께 검토해야 합니다.
실무 권고사항:
- 의사록 본문에 “주주 이익 검토” 항목을 별도 기재
- 주주 이익에 대한 검토 보고서, 외부 자문 의견 등을 별첨 자료로 첨부 보관
- 소수주주 권익 보호 논의가 있었다면, 그 요지를 간략히 기록
이러한 절차는 법적 의무는 아니지만, 향후 소송이나 감독기관 점검에서 이사회가 주주 충실의무를 다했다는 증거로서 강력하게 작용할 수 있습니다.
5. 실무자가 챙겨야 할 분쟁 예방 포인트
- 찬반 기록: 찬성/반대/기권 이사 명시
- 의안 요지와 배경 설명 기록 → 후일 분쟁 시 경영상 합리성 입증에 유리
- 주주 이익 검토 내역 기록 또는 별첨 첨부 (2025년 개정 상법 반영)
- 의사록 보존: 원본 보관 + 전자파일 이중 보관
표준 의사록 예시 (발췌)
일시: 2025년 9월 10일 오전 10시
장소: 본사 회의실 A
출석이사: ○○○, △△△, □□□ 외 ○명
출석감사: ○○○
의안1. 제3자 배정 유상증자 승인
- 설명: 회사의 자금 조달 필요에 따라 신주 100만주 발행
- 주주 이익 검토: 발행가액 산정 및 기존 주주의 희석 효과 검토 보고서를 별첨으로 첨부
- 의결결과: 출석이사 전원 찬성
- 반대의사: 없음
✅ 결론
이사회 의사록은 단순한 기록물이 아니라, 경영판단의 정당성과 이사의 충실의무 이행을 입증하는 핵심 증거입니다. 특히 2025년 개정 상법 이후에는 주주 이익 검토 내역을 의사록에 반영하거나 별첨으로 보관하는 것이 바람직합니다. 실무자는 체크리스트 기반 작성 → 주주 이익 검토 항목 추가 → 전자보관 병행을 통해 분쟁과 감사 리스크를 최소화할 수 있습니다.
여러분 회사의 이사회 의사록에는 주주 이익 검토 내역이 반영되고 있나요? 댓글로 경험을 공유해 주시면 다른 실무자분들께도 큰 도움이 될 것 같습니다. 앞으로도 공시·이사회·거버넌스 최신 이슈를 받아보시려면 블로그 구독과 공유 부탁드립니다.