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임시주주총회 소집공고 이후 안건 변경 가능할까?
임시주주총회는 특정 의제를 신속히 의결하기 위해 소집됩니다. 그러나 이미 소집공고가 나간 뒤 안건을 수정하거나 추가하는 것은 가능한가요? 본 글은 상법 규정과 대법원 판례, 그리고 실무 사례를 바탕으로 명확히 정리합니다.
1) 상법의 원칙
- 상법 제363조: 총회일 2주 전까지 주주총회 소집통지(또는 공고)를 해야 합니다.
- 통지·공고 기재사항: 총회의 일시·장소·목적사항 필수. 주주가 결의사항을 알 수 있을 정도의 기재가 요구됩니다.
- 의안 기재 수준: “이사 선임의 건”, “재무제표 승인의 건” 등은 목적사항으로 충분. 다만 정관 변경 등 중대한 사항은 의안까지 구체적으로 기재해야 합니다(상법 제433조 제2항, 제438조 제3항, 제522조 제2항).
2) 판례의 입장(핵심 근거)
대법원 1979.3.27. 선고 79다19 판결은 다음과 같이 판시합니다.
소집통지·공고에 기재된 목적사항 이외의 안건을 부의·결의한 경우, 특별한 사정이 없는 한 상법 제376조의 “주주총회의 소집 절차 또는 결의방법이 법령에 위반”된 것으로 본다.
즉, 소집공고 후 주총장에서 임의로 안건을 바꾸는 것은 원칙적으로 위법입니다.
3) 결론(원칙과 예외)
- 원칙: 소집공고에 기재된 목적사항 범위 내에서만 심의·결의 가능. 현장 변경은 불가.
- 수정이 불가피할 때:
- 총회일 2주 전까지 수정 소집공고 및 재통지 진행, 또는
- 시간이 부족하면 총회 연기 후 재소집 절차 진행.
4) 실제 사례
(1) 상장사 정관변경 안건 확장 시도
- 소집공고: “정관 일부 변경의 건”.
- 주총장: 예고되지 않은 신규 조항 추가 상정.
- 결과: 소액주주가 절차 위반을 이유로 결의 무효 소송 제기. 법원은 주주권 보호 취지에서 주주의 승소 가능성을 인정.
(2) 비상장 벤처, 배정 대상 변경 사례
- 소집공고: “제3자배정 유상증자 결의”.
- 주총 직전 협상 결렬로 배정 대상 변경 안건을 현장에서 상정.
- 결과: 주주가 결의 취소 소송 제기, 회사는 재소집으로 절차 정비.
(3) 대기업의 모범사례—연기 후 재공고
- 안건 일부 문구·범위 조정 필요 발생.
- 기존 총회 연기 → 수정안으로 2주 전 재공고 → 적법하게 개최.
- 결과: 법적 리스크 최소화, 주주 신뢰 유지.
5) 투자자 관점에서의 체크포인트
- 정보 비대칭 최소화: 공고 후 현장 변경은 주주 기만으로 비칠 수 있음.
- 법적 리스크: 절차 하자 시 결의 무효·취소 소송 가능 → 기업가치·주가 변동 위험.
- 의결권 행사: 의안의 구체성과 변경 이력(재공고 여부)을 반드시 확인.
6) 임직원·법무·공시 담당자 실무 가이드
- 법무팀: 안건 변경 필요 시 재공고/연기를 기본옵션으로 제시. 이사회 의안서와 일정표를 즉시 업데이트.
- 공시 담당: KRX/DART에 변경 소집공고 신속 제출, 보도자료·IR문서와 일관성 유지.
- IR팀: 기관·개인주주 대상 Q&A 사전 배포, 변경 배경과 일정 재안내.
7) 자주 받는 질문(요약)
- Q. 공고된 안건의 세부 문구만 조금 바꾸는 건 가능한가?
A. 주주의 판단에 영향을 줄 수 있는 실질적 변경이라면 재공고가 안전합니다. 경미한 오탈자 정정 수준이라도 공신력 있는 방식으로 정정 공지를 권장합니다. - Q. 불가피하게 현장에서 신규 안건을 처리해야 한다면?
A. 원칙적으로 불가합니다. 부득이하면 총회 연기 후 재소집이 정석입니다.
8) 핵심 요약
- 임시주총 소집공고 이후 현장 안건 변경은 원칙적으로 불가.
- 수정이 필요하면 2주 전 재공고 또는 총회 연기 후 재소집이 바람직.
- 판례(대법원 79다19)는 공고 외 안건 결의를 법령 위반으로 본다.
※ 본 글은 정보 제공 목적이며, 구체 사안은 회사 정관·의사규정·거래소 규정·사실관계에 따라 달라질 수 있습니다.
참고 근거: 상법 제363조, 제376조, 제433조 제2항, 제438조 제3항, 제522조 제2항 / 대법원 1979.3.27. 선고 79다19
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