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자산양수도 vs 영업양수도 완전정리: 정의·비교표·절차·예상일정(시행령 171조 1~5호·10% 기준)
최종 업데이트: 2025-08-20
1) 핵심 정의
영업양수도는 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부를 조직적 일체(자산·계약·인력·영업권 등)로 이전하는 거래이며, 자산양수도는 토지·건물·설비·IP 등 개별 자산만을 이전하는 거래입니다.
2) 법적 근거 & 최신 ‘중요성’ 기준
가. 상법 제374조(주총 특별결의)
- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도·양수(및 이에 준하는 계약)는 주주총회 특별결의 대상
- 판례는 자산·매출·수익의 비중뿐 아니라 핵심사업성/영업목적 달성능력에 미치는 영향 등 질적 요소도 함께 봄
나. 자본시장법 제161조 제1항 제7호 & 시행령 제171조 제2항(1~5호)
상장사는 아래 어느 하나에 해당하는 중요 영업/자산 양수·양도를 결의하면 주요사항보고서 제출 대상입니다(장부가와 거래가 중 큰 금액 기준, 연결 작성대상은 연결 기준).
- 영업부문 자산액 ≥ 자산총액의 10%인 양수·양도
- 영업부문 매출액 ≥ 매출액의 10%인 양수·양도
- 영업 양수로 인수할 부채액 ≥ 부채총액의 10%인 양수
- 삭제(2016.06.28.)
- 자산액 ≥ 자산총액의 10%인 자산의 양수·양도(일상적 상품·제품·원재료 매매 등은 제외)
※ 실무에서는 상법상 ‘중요성’ 판단이 모호할 때 위 10% 수치를 준용하여 주총 필요성까지 보수적으로 판단하는 경우가 많습니다.
보고 시한
보통 결의 다음날까지 주요사항보고서를 제출(금감원 DART 가이드). 금액 산정은 장부가/거래가 중 큰 금액을 사용합니다.
3) 자산양수도 vs 영업양수도 비교표
| 구분 | 영업양수도 | 자산양수도 |
|---|---|---|
| 정의 | 영업 전부·중요 일부의 포괄승계 | 특정 개별 자산의 이전 |
| 법적 근거 | 상법 제374조(주총 특별결의) | 자본시장법 §161①7 + 시행령 §171②(1~5) |
| 중요성 기준 | 수치 없음 → 시행령 10%를 실무상 준용 + 질적 요소 병행 | 자산·매출·부채 10%(또는 자산 10%) |
| 주총 승인 | 필요(특별결의) | 원칙적 불요(규모 크면 이사회·공시) |
| 채권자 보호 | 필수 | 통상 불요 |
| 공시 의무(상장사) | 중요 영업양수도 결의/집행 시 | 중요 자산양수도(10% 등) 결의/집행 시 |
| 일반 소요기간 | 약 3~4개월 | 약 1~2개월 |
4) 절차 & 예상 일정
영업양수도(중요)
- 사전검토(2~4주): 구조·DD, 핵심사업성 판단
- 이사회 결의(1주): 계약(안)·주총상정안 승인
- 주총 특별결의(3~4주 준비): 소집·개최(반대주주 주식매수청구권 고지)
- 채권자 보호(1개월): 공고·개별통지
- 계약 체결·이행(2~3주)
총 소요: 3~4개월
자산양수도(중요)
- 사전검토(2~3주): 평가·조건 협상
- 이사회 승인(1주): 규모가 크면 필수
- 공시(1~2주): 결의 다음날까지 주요사항보고서
- 계약 체결·이행(2~3주): 소유권 이전·정산
총 소요: 1~2개월
5) FAQ
비상장사도 10% 기준을 따르나요?
법적 의무는 상장사 공시에 적용되지만, 상법상 중요성 판단이 모호할 때 10% 기준을 준용하는 실무 관행이 널리 쓰입니다.
연결 vs 별도 기준은?
연결 작성대상 법인은 연결 자산·매출·부채를 기준으로 판단합니다.
금액은 장부가 vs 거래가?
장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 사용합니다.
6) 실무 체크리스트
- 시행령 171조 1~5호 기준(10%)으로 1차 스크리닝 → 상법상 질적 중요성 병행 판단
- 상장사는 결의 다음날 주요사항보고서 제출, 누락·지연 제재 리스크 관리
- 연결 작성대상은 연결 지표 사용, 경계값(10% 근처)은 보수적으로
- 상품·제품·원재료 등 일상적 매매 제외 확인
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