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정기 주주총회에서 재무제표 미승인 시, 어떤 시장조치가 있을까?
정기 주주총회는 상장회사의 1년 경영을 결산하고 재무제표를 승인하는 중요한 자리입니다. 그러나 주총이 정족수 미달로 성립되지 않거나, 재무제표가 승인되지 못하는 상황이 발생하기도 합니다. 그렇다면 이런 경우, 회사는 어떤 시장조치를 받게 될까요?
1. 과거 규정: 관리종목 지정 → 상장폐지
2017년 12월 20일 개정 이전의 코스닥시장 상장규정에 따르면:
- 정기주총 미개최 또는 재무제표 미승인은 관리종목 지정 사유
- 동일 사유 반복 시 상장폐지 사유
즉, 단 한 번의 미승인도 곧바로 규제에 직결되는 강력한 기준이었습니다.
2. 2017.12.20 개정(2018.1.1 시행)
이후 규정은 다소 완화되었습니다.
- 원칙: 재무제표 미승인은 관리종목 지정 사유
- 예외: 정족수 미달 + 회사의 성립을 위한 노력(전자투표, 대리행사 권유, 기관투자자 설득 등)을 했을 경우 면제 가능
- 동일 사유 반복 시 상장폐지 원칙이나, 정족수 미달의 경우 예외
3. 2018.1.31 개정(2018.2.1 시행 이후 현재)
관련 조항이 삭제되면서, 현재는 재무제표 미승인만으로는 제재가 이루어지지 않습니다.
- 정기주총에서 재무제표 미승인 → 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유 아님
4. 최신 규정(2025년 7월 개정 반영)
최근 개정된 상장규정·시행세칙에서는 관리종목/상장폐지 사유가 다음에 집중됩니다.
- 감사의견 미달 (부적정, 의견거절 등)
- 사업보고서 미제출
- 자본잠식·재무구조 악화
- 매출액·시가총액 기준 미달
- 거래량·주주 분포 등 상장 유지 요건 불충족
따라서 재무제표 승인 실패는 현재 규정상 관리종목·상장폐지 사유로 포함되지 않습니다.
5. 실제 사례
- 사례 A: 감사의견 부적정
A사는 감사인으로부터 연속 2년 ‘의견거절’을 받아 관리종목 지정 → 개선기간 부여 후 미해소 → 상장폐지로 이어졌습니다. - 사례 B: 사업보고서 미제출
B사는 법정기한 내 사업보고서를 제출하지 못해 관리종목 지정 후 상장폐지 심사 대상이 되었습니다. - 사례 C: 주총 정족수 미달
일부 기업이 정족수 미달로 재무제표 승인을 못했으나, 현재 규정상 단순히 이 사유만으로 제재를 받은 사례는 없습니다.
6. 투자자와 회사가 유의할 점
투자자 관점
- 재무제표 미승인 자체는 리스크 낮음
- 대신 감사의견, 재무구조, 공시 위반 여부를 더 주의해야 함
- 주총 불발이 반복되면 지배구조 불안으로 주가 악영향 가능
회사 관점
- 재무제표 승인 실패만으로 제재는 없지만, 감사·재무·공시 위반 리스크가 더 큼
- 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 등 주총 성립 노력이 기업 이미지 개선에 중요
7. 결론
현재 규정에서는 재무제표 미승인만으로는 관리종목·상장폐지 사유가 되지 않습니다. 그러나 감사의견, 사업보고서, 자본잠식 등 다른 요인은 여전히 중대한 리스크로 작용합니다. 따라서 기업은 주총 준비를 단순히 형식적 절차로 보지 말고, 투자자 신뢰를 지키는 핵심 과제로 접근해야 합니다.
✅ 요약: “정기 주주총회에서 재무제표가 승인되지 않아도 현재는 관리종목 지정이나 상장폐지로 이어지지 않습니다. 그러나 감사의견, 사업보고서, 재무구조 등 다른 규정 위반은 중대한 리스크이므로 기업은 철저히 대비해야 합니다.”
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