주주의 회계장부열람권: 대상 범위와 회사가 거부할 수 있는 경우

주주는 회사의 소유자이자 핵심 이해관계자입니다. 그 권리 중 회계장부열람권은 기업의 재무·거래 실태를 직접 확인할 수 있는 강력한 수단입니다. 다만 요건과 한계가 명확히 존재하므로, 누가·무엇을·언제·어떤 절차로 청구할 수 있는지, 그리고 회사 측이 거부할 수 있는 경우는 무엇인지 아는 것이 중요합니다.

1) 법적 근거 한눈에 보기

상법 제466조: 발행주식 총수의 3% 이상 보유 주주는 회계장부의 열람·등사를 청구할 수 있음. 회사는 청구가 부당함을 증명하면 거부 가능(제2항).
상법 제542조의4 제1항(상장 등 대규모회사 특례): 6개월 이상 계속 보유 · 지분요건 충족 시 열람·등사 청구 가능
- 자본금 1,000억 원 이상: 만분의 5(0.05%) 이상
- 자본금 1,000억 원 미만: 만분의 10(0.1%) 이상
상법 제30조 제1항: 회계장부 = 거래 및 기타 영업상 재산에 영향이 있는 사항을 기재한 서류.

지분 요건 요약 표

회사 유형	보유기간 요건	지분 요건	근거
일반회사	불요	발행주식 총수의 3% 이상	상법 제466조
대규모회사(상장 등)	6개월 이상 계속 보유	자본금 1,000억↑: 0.05% / 1,000억↓: 0.1%	상법 제542조의4 제1항

2) 무엇을 열람·등사할 수 있나? (대상 범위)

핵심 회계기록: 전표, 분개장, 총·보조원장, 시산표, 결산서류 등
근거 증빙: 거래약정서, 세금계산서, 영수증, 입출금 명세 등(목록이 열거주의가 아닌 점에 유의)
판례 태도: 청구 목적과 실질적으로 관련 있는 범위에서 회계장부 + 그 근거자료까지 포함 가능

즉, 형식보다 실질 관련성이 중요합니다. 주주의 청구 목적이 특정 거래 또는 손익 왜곡 의심에 있다면, 그와 직접 연관된 계약서·증빙도 포함될 수 있습니다.

3) 회사가 거부할 수 있는 경우 (부당청구 판단기준)

상법 제466조 제2항은 “회사는 주주의 청구가 부당함을 증명하면 거부할 수 있다”고 규정합니다. 부당성 판단은 경위, 목적, 악의성, 회사·공동주주의 이익 침해 위험 등을 종합합니다.

판례가 인정한 대표적 부당 사례

경영 방해 목적: 회사 업무 운영이나 주주 공동의 이익을 해칠 우려가 명백한 경우
경업(경쟁자) 이용 우려: 청구 주주가 경쟁자이거나 그와 실질적으로 동일하여 취득 정보를 경업에 사용할 개연성이 있는 경우
부당한 시점 선택: 회사에 지나치게 불리한 시점을 택해 압박 수단으로 사용하는 경우
적대적 M&A 목적 남용: 단기 차익을 위한 경영권 압박 수단으로 열람권을 남용한 경우

요지는 정당한 주주권 행사인지, 남용인지에 따라 허용/거부가 갈립니다. 거부하려면 회사가 구체적 자료로 부당성을 입증해야 합니다.

4) 절차·형식 TIP (주주/회사 공통)

주주가 준비할 것

자격 요건 입증: 지분비율·보유기간 증빙(주주명부 등)
청구 목적의 정당성을 구체적·한정적으로 기재(예: 특정 거래의 손익 왜곡 의심 검증)
대상 범위를 목적과 직접 관련된 항목으로 특정(기간·계정·거래처 등)
열람 장소·일정 제안 및 비밀유지(NDA) 수용 의사 명시

회사가 준비할 것

요건 심사: 지분·기간 충족 여부, 동일·유사 청구 이력
정당성 검토: 경업 우려, 부당한 시기 선택, 내부 기밀·개인정보 침해 가능성
대체·부분 허용 검토: 범위 축소, 마스킹, 열람만 허용·등사는 제한 등
거부 시 구체적 사유와 근거자료 확보(경업관계, 손해 발생 개연성, 비밀유지 대안 제시 이력 등)

5) 투자자 · 기업 실무 관점의 시사점

투자자: 열람권은 경영 감시와 리스크 파악의 핵심 수단. 다만 목적과 범위를 명확히 해야 분쟁·지연을 줄일 수 있음.
기업: 무조건 거부는 위험. 목적 관련성이 인정되면 적정 범위에서 부분 허용 + 비밀보호 조치를 병행하는 전략이 실무적으로 안전.

6) 사례 스케치(요지)

거래약정서 포함 인정: 특정 매출 인식 적정성 확인 목적의 청구에 대해, 법원은 관련 거래약정서 등 근거자료의 열람 필요성을 인정.
경업 우려로 부분 기각: 경쟁관계 주주의 포괄적 청구에 대해, 법원은 핵심 영업비밀이 포함된 범위는 제외하고 기간·계정 한정 열람만 허용.
부당 시점 남용: 대규모 계약 체결 직전 포괄청구 → 경영 압박 수단으로 판단되어 기각 또는 제한.

7) 실무용 서식(요약 버전)

주주 열람·등사 청구서(요지)

수신: ㈜OOO 대표이사 귀하
제목: 상법 제466조(또는 제542조의4)에 따른 회계장부 열람·등사 청구
1. 신청인 자격: 지분 ○○%, (상장사인 경우) 6개월 계속 보유 입증자료 첨부
2. 청구 목적: [구체적 목적·의심 사유·기간 명시]
3. 청구 범위: [계정/기간/거래처/증빙 항목 구체화]
4. 열람 방식: 본사 내 지정장소 열람, 필요 시 NDA 체결 및 마스킹 수용
5. 일정 제안: ○월 ○일~○일 중 협의

회사 회신서(거부 또는 부분허용 예시)

제목: 회계장부 열람·등사 청구에 대한 회신
1. 심사 결과: 귀하의 청구는 [부당성 사유/경업 우려/과도한 범위 등]에 해당
2. 법적 근거: 상법 제466조 제2항(부당청구 거부)
3. 대안 제시: 목적 관련 범위로 한정한 열람(등사 제한), 특정 항목 마스킹, NDA 체결 등
4. 일정: ○월 ○일~○일 중 조정 가능

8) 핵심 요약

요건 충족 주주는 회계장부 + 목적 관련 근거자료까지 청구 가능.
회사는 부당청구를 입증하는 경우에 한해 거부 가능(경업 우려, 경영 방해, 부당 시점, 적대적 M&A 남용 등).
분쟁을 줄이려면 범위 특정·NDA·부분 허용 등 균형적 해법이 실무적으로 유효.

※ 본 글은 정보 제공용입니다. 구체 사안은 회사 정관, 업종 특성, 사실관계 및 최신 판례에 따라 달라질 수 있으므로 별도 법률자문을 권고드립니다.
참고 조문: 상법 제30조, 제466조, 제542조의4.