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📌 이사회의견서 작성 가이드 – 사건 개요부터 판단‧검토까지
기업이 합병, 영업양수도, 대규모 투자 등 중요한 결정을 내릴 때, 주요사항보고서에 첨부하는 이사회의견서는 시장과 주주에게 경영 판단의 근거를 보여주는 핵심 문서입니다. 이 글은 실제 작성 시 참고할 수 있는 사건 개요 작성법과 판단·검토 과정 구성법을 정리했습니다.
1. 사건 개요(Overview) 작성법
사건 개요는 안건의 핵심 사실을 간단하고 명확하게 전달해야 합니다. 아래는 포함해야 할 항목과 소제목별 예시 문구입니다.
① 의안 유형
의안 유형: 합병(또는 영업양수도, 제3자배정 유상증자 등)
본 건은 ○○사업 경쟁력 강화를 위한 ㈜△△ 지분 인수 건입니다.
② 거래 개요
거래 대상 및 범위: ㈜△△ 지분 ○○% 양수
거래대금: 금 ○○억원
결제 방식: 현금(또는 현금+주식)
③ 가격 산출 근거
가격 산출: DCF, 비교기업·거래사례, 제3자 평가보고서를 종합하여 산출
산출 결과, 시장가 대비 △% 수준의 합리적인 가격으로 평가되었습니다.
④ 일정
이사회 의결일: 2025.○.○
계약(예정)일: 2025.○.○
종결(예정)일: 주요 인허가 취득 등 종결조건(CP) 충족 후 2025.○.○
⑤ 전략적 목적
본 거래는 핵심사업 집중과 재무구조 개선을 통한 기업 경쟁력 강화에 목적이 있습니다.
신규 시장 진입 및 제품·채널 시너지 효과도 기대됩니다.
⑥ 재무 영향 요약
거래 완료 시 부채비율이 △%p 개선되고, 영업현금흐름이 연간 ○○억원 증가할 것으로 전망됩니다.
⑦ 외부 자문/평가 여부
법률·회계·세무 자문을 거쳤으며, 제3자 가치평가를 통해 가격의 적정성을 검증했습니다.
⑧ 리스크 요약
주요 리스크는 관련 인허가 취득 지연 가능성과 거래종결 조건의 미충족 가능성이며, 이에 대한 대응 계획을 마련했습니다.
⑨ 특수관계자 여부 및 절차적 공정성
본 건은 특수관계 거래에 해당하여 외부평가를 실시했고, 사외이사 중심의 독립적 검토 절차를 거쳤습니다.
⑩ 공시 계획
본 건은 주요사항보고서 제출 대상이며, 진행 경과에 따라 추가 공시를 실시할 예정입니다.
2. 판단‧검토 과정 작성 팁
- 전략 적합성: 사업 계획·시너지 가능성 평가
- 실사 정보충분성: 재무·법무·세무 DD 결과 반영
- 가격 적정성: 평가 가정·시장 비교 가능성 확인
- 재무영향: 부채비율·현금흐름 변화 분석
- 규제 적합성: 인허가·신고 필요성 점검
- 특수관계자 공정성: 외부평가·사외이사 참여
- 대안 검토: BAU(현 상태 유지) 대비 효과 분석
- 주주가치 보호: 희석 최소화·투명 공시
- 리스크 대응: 계약상 보호조항(CP, Earn-out 등)
- 사후관리 계획: 통합·성과 모니터링 구조 수립
📎 참고 자료 링크
- 금융감독원 – 주요사항보고서 안내
상장법인의 주요사항보고서 제출 대상·기한·작성 요령 - 김앤장 – M&A 제도 개선과 이사회 의견서 의무화
합병·영업양수도 시 이사회 의견서 의무화 및 외부평가 강화 해설 - 금융위원회 – 자본시장법 시행령 개정안
이사회 의견서 첨부 의무, 공시기한 단축, 절차 강화
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