2025년 7월 상법 개정 주요 내용과 기업 영향분석 및 대응방안

2025년 상법 개정 주요 내용 및 기업 영향 분석

2025년 7월 공포된 상법 개정안은 기업 지배구조의 투명성과 주주권 보호를 강화하고, 디지털 전환을 촉진하는 방향으로 변화되었습니다. 아래에서는 주요 개정 사항과 기업에 미치는 영향, 그리고 향후 대응 방안을 정리합니다.

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Ⅰ. 상법 개정 주요 내용

구분	개정 전	개정 후	자산 규모 요건	시행 시기
이사 충실의무	이사의 충실의무 범위 ‘회사’	이사의 충실의무 범위 ‘회사’, ‘주주’	해당 없음	공포 즉시
독립이사(舊 사외이사)	(상장회사) 이사 총수의 1/4 이상	(상장회사) 이사 총수의 1/3 이상	1,000억원 이상 2조원 미만	공포 후 1년 뒤 시행
감사위원회	감사위원 선임 시 최대주주 의결권 개별 3% 제한	감사위원 선임 시 최대주주 의결권 합산 3% 제한	필수 구성 요건 자산 2조원 이상	공포 후 1년 뒤 시행
전자주주총회	자율 시행	현장 병행형 전자주총만 근거 마련 (자산 2조원 이상은 현장+원격 필수)	자산 2조원 이상 필수	2027.1.1

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Ⅱ. 기업 영향도 및 향후 대응

구분	당사 영향도	판단 근거	대응방안	비고
이사 충실의무	영향도 높음	자산 규모와 무관하게 전체 회사에 영향	주요 의사결정 시 ‘주주’에 미치는 영향 검토 필수, 회의록 및 공시 근거 기재 필요
독립이사	영향도 높음	현 비율 25% 수준, 법 시행 시 추가 선임 필요 가능성	시행 시기 전 비율 조정 검토
감사위원회	영향도 낮음	감사제도 운영 중, 현재 영향 미미	필요 시 제도 변경 사항 검토
전자주주총회	영향도 낮음	자산 2조원 미만, 자율 도입 가능	향후 계열 확대 시 도입 검토

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Ⅲ. 주요 개정 포인트 정리

1. 이사 충실의무 확대 : 기존 ‘회사’ → ‘회사 + 주주’로 확대. 주주권 보호 강화.
2. 전자 주주총회 의무화 : 자산 2조원 이상 상장사, 현장+원격 병행 의무화.
3. 사외이사 명칭 변경 및 비율 상향 : ‘사외이사’ → ‘독립이사’, 1/4 → 1/3 이상.
4. 3% 룰 보완 : 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 합산 3% 제한.

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Ⅳ. 제도 변화 대응 체크리스트

• 이사회 운영규정 및 회의록 작성 시 ‘주주 영향’ 검토 항목 추가
• 독립이사 비율 법정 요건 충족 여부 사전 점검
• 감사위원회 운영 방식 법 개정 반영 여부 검토
• 전자주총 도입 계획 수립

※ 이사의 주주충실의무 준수를 위한 내부 가이드 마련 필요하며 내부 위원회를 설립하거나 관련 검토 내용을 이사회의사록 별첨으로 포함하는 등의 준비가 반드시 필요

※ 분할/합병 등의 회사 구조 변경 시에는 필수 검토사항으로 타사 주요사항보고서 등 선례에 대한 검토 필요