반응형
[2025 최신] 거버넌스 운영 가이드: 이사회·위원회·내규 실전 체크리스트
상법·거래소 규정 기반으로 이사회/위원회 운영, 내규 제·개정, 주총 준비, 공시 연계를 5단계로 정리했습니다.
일부 링크는 제휴 링크일 수 있으며 구매/가입 시 수수료가 발생할 수 있습니다.
1️⃣ 거버넌스 프레임워크(개요)
거버넌스 운영은 이사회(Board), 위원회(Audit/ESG/사보위 등), 내부규정(정관·이사회규정·위원회규정·내부정보관리규정)으로 구성됩니다. 각 요소는 상법·거래소 규정·공시 의무와 연결되어야 합니다.
핵심 원칙
- 권한과 책임의 명확화: 정관/규정에 결의권한·보고라인을 명시
- 독립성 확보: 사외이사 비중·위원 구성 요건 점검
- 기록과 투명성: 의사록, 첨부자료, 이해상충 기록
2️⃣ 연간 거버넌스 캘린더(예시)
| 월 | 주요 활동 | 산출물 |
|---|---|---|
| 1~2월 | 사업계획·예산 승인, 감사계획 보고 | 이사회 의사록, 계획서 |
| 3~4월 | 사업보고서 승인, 주총 소집 결의 | 사업/감사보고서, 소집통지 |
| 5~6월 | 정기주총, 임원 선임/보수 승인 | 주총 의사록, 변경등기 |
| 7~9월 | 중간배당/반기보고, 내부규정 개정 | 이사회 의사록, 개정본 |
| 10~12월 | 내부회계 평가, 차년도 계획 수립 | 평가보고서, 예산안 |
Tip. 캘린더는 공시 마감일(DART/KRX)과 동일한 날 또는 하루 전을 기준으로 역산하세요.
3️⃣ 결의사항 매트릭스(상법·정관 기준)
| 의안 | 결의기구 | 정족수·요건(예시) | 공시 연계 |
|---|---|---|---|
| 타법인 주식 취득/처분 | 이사회 | 재적 과반 출석·출석 과반 찬성 | KRX/투자판단 관련 주요경영사항, DART 주요사항 |
| 유상/무상증자, 사채 발행 | 이사회/주총 | 정관 위임/한도 여부에 따라 상이 | 증권공시, 신주발행 공시 |
| 임원 선임/해임·보수 | 주총 | 의결권 기준 | DART 임원변경, KRX 기업공시 |
| 내규 제·개정 | 이사회 | 규정별 위임 기준 | 자율공시(선택), 내부정보관리 고도화 |
※ 회사 정관·규정에 따라 달라질 수 있으니 자사 기준으로 커스터마이즈하세요.
4️⃣ 정기주총 준비 체크리스트
- 타임라인 수립: 기준일·의결권 확정 → 소집 이사회 → 소집통지/공시 → 주총 개최
- 의안 정리: 재무제표 승인, 이익배당, 임원 선임/보수, 정관 변경
- 공시: 소집결의(KRX), 주총소집공고(DART), 의결권 대리행사 기준 공지
- 자료: 사업/감사보고서, 후보자 이력·독립성, 배당 기준
- 리허설: 질의응답 예상·답변 시나리오, 안내 동선
서면/전자투표: 예탁결제원 전자투표 연계, 위임장 양식 배포, 의결권 확보 전략 수립.
5️⃣ 전자이사회·서면결의 운용 시 유의
- 법적 요건: 정관/이사회규정에 원격/서면 결의 근거 명시
- 성원 확인: 접속기록·인증 수단(OTP/2FA) 기록
- 의사록: 안건, 토론 요지, 이해상충, 표결 결과, 전자서명 저장
- 보안: 시스템 접근통제, 로그 보관, 자료 암호화
Tip. 감사위원회 안건은 사전자료 열람시간을 충분히 보장하세요. 형식적 보고는 규제 리스크가 큽니다.
6️⃣ 공시 연계(빠른 맵)
| 이사회/주총 의안 | 필수 공시 | 연계 시스템 |
|---|---|---|
| 대규모 투자·M&A | 투자판단 관련 주요경영사항 | KRX KIND |
| 유상증자/사채 | 증권발행결정/신고서 | KRX/DART |
| 임원 변동 | 임원·주요주주 변동 | DART/KRX |
| 자기주식 | 취득/처분 결정 | KRX/DART |
7️⃣ 사고사례·리스크 시그널
- 의사록 미흡: 토론·반대의견 누락 → 분쟁 시 리스크
- 위원회 무력화: 보고만 받고 심의·의결 부재
- 내부정보관리 미준수: 공시 전 정보유출 → 불공정거래 리스크
- 정관/규정 불일치: 위임한도 초과 결의 → 결의 하자 가능성
Self-Check 5문항 — 권한 위임표 최신화? 이해상충 관리? 자료 사전공유 시간? 의사록 템플릿 일원화? 공시 타임라인 연계?
8️⃣ 템플릿(복붙용)
① 이사회 안건 보고서(요약)
의안: ____________________________
배경/목적: ______________________
주요 내용: 금액 ____, 일정 ____, 상대방 ____
리스크/대응: ____________________
의결 필요사항: ________________
공시 연계: KRX/DART(유형: ______)
② 주총 소집결의 체크리스트
- 소집 이사회 결의 완료(의안 확정)
- 기준일·의결권 확정 공고
- 소집공고(전자공시 포함) 게시
- 의안설명서·참고서류 준비
- 전자투표/위임장 체계 구축
③ 내부규정 제·개정 표지(요지)
규정명: __________________________
개정 사유: ______________________
주요 변경: 조 __, 조 __, 조 __
시행일: _________________________
관련 공시: (선택) 자율공시
마무리
거버넌스는 권한·기록·공시의 정합성입니다. 본 체크리스트로 기본기를 표준화하고, 기업 특성에 맞게 매트릭스를 커스터마이즈하세요.
반응형