2025 최신 기준: 계열회사 간 거래 ‘안전지대’ 완전 정리 | 공정위 부당지원행위 심사지침
기준일: 2025-08-13 · 본 글은 공정위 부당지원행위 심사지침의 최신 흐름을 반영한 실무 요약입니다.
안전지대(Safe Harbor)란?
안전지대는 기업집단 계열회사 간 거래가 일정 요건을 충족하면 부당지원행위로 보지 않는 예외 구간을 뜻합니다. 정상가격·거래규모·경영합리성 등의 요건을 충족하면 규제 위험이 낮다고 판단해 심사 대상에서 원칙적으로 제외합니다.
법적 근거 한눈에 보기
- 공정거래법 제23조 제1항 제7호: 다른 사업자에 대한 부당한 이익제공행위 금지
- 시행령 제36조: 지원행위 유형·판단기준
- 공정위 ‘부당한 지원행위 심사지침’: 안전지대 적용의 세부 요건
최신 안전지대 적용 기준(요약)
아래 요건은 원칙적으로 안전지대에 해당합니다. 단, 가장·위장거래 등 명백한 부당성이 있으면 제외됩니다.
① 자금·자산·인력 지원 거래
- 가격 조건: 정상가격 대비 ±7% 이내
- 규모 기준: 연간 거래총액 30억 원 미만
② 상품·용역 거래
- 가격 조건: 정상가격 대비 ±7% 이내
- 규모 기준(아래 중 하나 충족):
- 연간 거래총액 100억 원 미만, 또는
- 수혜회사 연간 매출의 12% 미만
③ 부당성 예외(지원금액 기준)
- 지원금액 1억 원 이하이고 시장경쟁 저해 우려가 크지 않은 경우, 예외적으로 안전지대 인정 가능
④ 완전모자회사(100% 자회사) 거래 예외
모회사가 자회사 지분을 100% 보유한 완전모자회사 간 거래로서, 아래 모두 충족 시 안전지대 적용 가능:
- 그룹 전체의 부(wealth) 이전이 실질적으로 없음
- 효율성 증대 목적의 합리적 거래
- 채권자 등 제3자 피해 없음
- 기타 관련 법령 위반 없음
안전지대에서 제외되는 대표 사례
- 정상가격처럼 보이도록 포장했지만 실질은 무상·저가 제공인 경우(가장·위장)
- 거래로 인해 경쟁사업자 배제, 시장경쟁 저해 효과가 명백한 경우
- 기업집단 전체가 아닌 특정 계열사의 이익만 확대되는 구조
실무 적용 팁(체크리스트)
- 연간 내부거래 모니터링: 거래금액·비중을 분기/연말마다 안전지대 기준과 대조
- 정상가격 입증자료: 시장가 조사, 제3자 거래사례, 원가+이윤 계산서, 이사회 의사록
- 완전모자회사 거래: 효율성·제3자 무해성 등 4요건 사전 점검 및 문서화
- 공시 연계관리: 대규모 내부거래 공시 데이터와 안전지대 검토 기록을 함께 보관
요건 요약 표
| 거래 유형 | 가격 조건 | 규모 기준 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 자금·자산·인력 지원 | 정상가격 대비 ±7% 이내 | 연간 합계 30억 원 미만 | 둘 다 충족 권장(가격+규모) |
| 상품·용역 거래 | 정상가격 대비 ±7% 이내 | 연간 100억 원 미만 또는 수혜회사 매출의 12% 미만 | 둘 중 하나 충족 시 안전지대 |
| 부당성 예외 | — | 지원금액 1억 원 이하 | 경쟁제한 우려가 크지 않을 때 |
| 완전모자회사 거래 | — | — | 4가지 요건 모두 충족 시 적용 |
마무리
안전지대는 규제 회피 수단이 아니라, 정상적 내부거래를 입증하는 장치입니다. 매년 계획 단계에서 가격·규모·합리성 요건을 선제적으로 설계하고, 증빙자료를 체계화하면 공정위 리스크를 크게 줄일 수 있습니다. 개별 사실관계와 업종별 관행에 따라 판단이 달라질 수 있으므로, 중요 거래는 사전 법률 검토를 권장합니다.